Lidiane dos Santos, diretora da ID CTVM, explica como a política de investimento e os critérios de elegibilidade orientam um FIDC

O regulamento de um fundo de investimento em direitos creditórios estabelece, segundo a ID CTVM, parâmetros técnicos objetivos que delimitam quais recebíveis podem ser incorporados à sua carteira, funcionando como a principal referência para a atuação do gestor ao longo de toda a vida da operação

A política de investimento de um fundo de investimento em direitos creditórios, formalizada em seu regulamento, define os parâmetros técnicos que orientam a atuação do gestor na seleção de recebíveis a serem incorporados à carteira, estabelecendo desde o perfil setorial de cedentes elegíveis até limites de prazo, concentração e qualidade de crédito mínima exigida para cada tipo de ativo. Complementar a essa política, os critérios de elegibilidade especificam, de forma ainda mais objetiva, quais características um recebível específico precisa apresentar para ser considerado apto à incorporação à carteira, funcionando como um filtro técnico aplicado a cada nova operação avaliada pelo gestor.

Esses parâmetros, definidos previamente à captação de recursos junto aos investidores, funcionam como uma espécie de contrato de confiança entre o gestor e os cotistas, delimitando com clareza os limites dentro dos quais as decisões de investimento poderão ser tomadas ao longo de toda a vida do fundo, sem depender exclusivamente da discricionariedade subjetiva do gestor a cada nova operação avaliada.

Critérios objetivos reduzem a discricionariedade na seleção de ativos

A definição de critérios de elegibilidade objetivos e mensuráveis, como prazo máximo de vencimento, limite de concentração por cedente ou sacado e rating mínimo exigido, quando aplicável, reduz significativamente o espaço para decisões discricionárias por parte do gestor na seleção de novos recebíveis, contribuindo para uma gestão mais previsível e alinhada às expectativas originalmente comunicadas aos investidores no momento da captação de recursos para o fundo.

Para Lidiane dos Santos, diretora da ID CTVM, a clareza na definição desses critérios é um dos elementos que mais contribuem para a proteção do investidor em operações de crédito estruturado.

“Quanto mais objetivos e mensuráveis forem os critérios de elegibilidade definidos no regulamento, mais fácil fica para o administrador fiduciário verificar, de forma consistente, se cada novo recebível incorporado à carteira efetivamente atende aos parâmetros prometidos aos cotistas no momento da captação. Critérios vagos ou excessivamente amplos abrem espaço para discricionariedade que pode, eventualmente, distanciar a carteira real do fundo do perfil de risco originalmente comunicado ao mercado”, explica a executiva.

A ID CTVM atua como administradora fiduciária de fundos estruturados, verificando de forma sistemática a aderência de cada novo recebível incorporado à carteira aos critérios de elegibilidade e à política de investimento estabelecidos no regulamento de cada operação sob sua administração.

Alterações na política de investimento exigem aprovação dos cotistas

Mudanças relevantes na política de investimento ou nos critérios de elegibilidade de um fundo já em operação costumam exigir aprovação prévia em assembleia de cotistas, mecanismo regulatório que preserva o direito dos investidores de deliberar sobre alterações substanciais no perfil de risco originalmente contratado quando aderiram àquele fundo. Essa exigência de aprovação reforça o caráter contratual da política de investimento, tratando-a como um compromisso que não pode ser unilateralmente modificado pelo gestor sem a devida anuência dos cotistas.

Fundos que buscam maior flexibilidade operacional ao longo do tempo costumam prever, desde sua constituição original, faixas mais amplas de atuação dentro da política de investimento, evitando a necessidade de convocações frequentes de assembleia para ajustes pontuais, ainda que sempre dentro de limites que preservem a essência do perfil de risco originalmente comunicado aos investidores no momento da captação.

Auditoria periódica verifica a aderência da carteira aos critérios definidos

A verificação de que a carteira de um fundo efetivamente respeita os critérios de elegibilidade e a política de investimento definidos em seu regulamento não se limita ao momento de incorporação de cada novo recebível, sendo também objeto de auditorias periódicas que avaliam, de forma retrospectiva, se a composição da carteira permaneceu aderente aos parâmetros estabelecidos ao longo de um determinado período de referência. Essa verificação contínua funciona como uma camada adicional de proteção, capaz de identificar eventuais desvios antes que se tornem relevantes o suficiente para comprometer o perfil de risco originalmente comunicado aos cotistas.

Auditores independentes contratados para essa finalidade costumam elaborar relatórios técnicos que detalham eventuais não conformidades identificadas na composição da carteira em relação aos critérios de elegibilidade vigentes, documentação que é disponibilizada ao administrador fiduciário e, em muitos casos, também aos próprios cotistas do fundo como parte do processo de prestação de contas periódica exigido pela regulamentação aplicável a esse tipo de estrutura.

A recorrência dessas verificações tende a ser maior em fundos com carteiras mais dinâmicas, que incorporam novos recebíveis com maior frequência, situação em que o risco de desvio gradual em relação aos parâmetros originalmente definidos tende a ser proporcionalmente mais elevado do que em fundos com carteiras mais estáveis e de menor rotatividade.

Perspectivas para a política de investimento em fundos estruturados

Com a indústria de FIDCs brasileira ampliando sua sofisticação técnica, a tendência é que a clareza na definição de políticas de investimento e critérios de elegibilidade siga como um elemento central de boas práticas de governança entre gestores e administradores fiduciários. Para o mercado de crédito estruturado como um todo, a previsibilidade proporcionada por parâmetros bem definidos deve continuar sendo um dos fundamentos que sustentam a confiança de investidores na indústria de fundos de recebíveis.

Sobre a ID CTVM 

A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.